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弁護士法人 法律事務所 MIRAIO

事業再生

事業承継

事業承継計画の策定とその実行、
納税対策までサポート

こんな悩み、
ありませんか?

不採算部門を閉じて、利益を出したい。

元気なうちに息子に事業を継がせたい。

事業を分割して、採算部門を他社に
買い取ってほしい。

そろそろ社長を引退したいが、
後継ぎもいないし従業員のことが心配。

MIRAIOは、
こう解決します

事業承継支援

事業承継計画の策定とその実行、さらに納税対策までワンストップでサポート

代表的な事業承継の方法

1 親族内承継
経営者の子どもなど、親族へ承継する方法です。
以前からよく知っている者に承継することで、経営者としても安心感があり、取引先や従業員の理解も得られやすいでしょう。
時間をかけて後継者の育成をすることも可能で、スムーズな承継ができる傾向があります。
一方で、親族内に適した人材がいなかったり、親族間でトラブルになるリスクもあります。
また、経営権を譲渡するにあたって、経営者の株式を後継者が買い取るためのまとまった資金が必要です。
株式を贈与するにしても贈与税がかかりますので、いくらかの出費は覚悟しなければなりません。

2 従業員承継
親族以外の役員や従業員へ承継する方法です。
以前から会社に関わっている人材に承継させることで、経営者としても安心感があり、取引先や従業員の理解も得られやすいでしょう。
また、時間をかけて後継者の育成をすることも可能です。
一方で、経営権を譲渡するにあたって、経営者の株式を後継者が買い取るためのまとまった資金が必要です。
また、親族内から反対が出る可能性もあり、いわゆる「お家騒動」に発展するリスクもあります。

3 社外承継(株式譲渡・M&A)
株式譲渡やM&Aといった手法により、他社に譲渡する方法です。
親族や社内といった枠にとらわれることなく、最適な承継者を探すことが可能です。
また、経営者は事業を売却することで現金を得ることができ、老後の資金などを確保することも可能です。
会社としても、M&Aなどの手法により、事業の幅や営業圏が拡大することで、事業の成長が見込まれます。
一方で、事業の魅力を感じてもらえない場合は、なかなか買い手が見つからないというリスクもあります。
また、全く別の者が経営者になることに対し、取引先や従業員などの理解を得にくい場合もあります。
場合によっては、古くからの取引先や従業員を失ってしまうというリスクもあります。
そうならないためにも、時間をかけて、丁寧に説明を重ね、周りの方の理解を得ていくことが肝心です。

事例紹介

事業承継の事例一覧

  1. CASE STUDY | 0

    事業承継

    事例内容

    債務保証問題により、後継者を見つけることができません。 以前、役員に後継者を頼んだのですが、「1億円近い保証はとても背負いきれない」と断られてしまいました。 後継者がいないので、事業清算も考えています。何とか、事業を承継する方法はないでしょうか?…

  2. CASE STUDY | 0

    事業承継

    事例内容

    「自社株式の相続が気になっているが、自社株式の評価を下げる方法はないか。」B社社長が心配そうに聞いてこられました。 B社は、大会社に該当し、従来電気照明器具製造業部門が主流であったが、最近自動車部品製造業部門が急成長しており会社利益の大半をこの部門が上げています。…

  3. CASE STUDY | 0

    事業承継

    事例内容

    事業承継を考えています。 今、一番の悩みは、事業承継にとって欠かせない、株式について、譲渡がいいか贈与がいいのかということです。 どちらに、どんなメリット、デメリットがあるのかを含めて教えてもらえないでしょうか?…

事業承継に関するよくあるご質問

事業承継について、いただいたご質問を紹介します。

「事業承継」とは、具体的に何をすることですか。
会社の事業・役職、これまで経営者として築いてきた土台を、次の世代の人に引き継ぐことです。 また、引き継ぐだけではなく、引き継いだ結果、社内での軋轢や揉め事が起こらないように、社内を整備しておくことも含みます。 せっかく後継者に引き継いでも、会社が内紛で大騒ぎしていれば、業績悪化してしまいますし、先代が築いてきた評判やブランドを失うことにもなりかねません。
「事業承継」と「相続」は同じことを指すのですか。
「事業承継」は、事業を引き継ぐことを指します。 「相続」は、その会社の株式という財産を、通常は子供たちに引き継ぐことを指します。 ただし、例えば次期後継者である長男に、現経営者が保有する自社株式を生前贈与しようとする場合など、「事業承継」と「相続」は切り離すことができません。
事業承継計画の中には、どのような内容を盛り込めばよいのでしょうか。
承継計画を策定する目的としては、承継するにあたり、現経営者が行うべき課題を整理し、後継者との引継ぎをスムーズにするためのスケジューリングです。 内容としては、4つが挙げられます。 1.自社の現状分析、2.今後の課題とその対応策、3.経営方針の決定、4.引継ぎ計画 4つの詳細:
  1. 自社の現状分析:経営資源の状況確認、外部環境とリスクの状況の確認、経営者の資産負債の状況の確認、後継候補者の能力の確認、相続に際した問題点
  2. 今後の課題とその対応策:経営資源強化のための対応、市場競争力を高めるための対応、経営者の個人資産と事業資産の明確な区分、後継候補者の育成方法、財産分与の方法
  3. 経営方針の決定:中長期の会社方針の決定、中長期の経営目標の決定
  4. 引継ぎ計画:3の経営目標とあわせ、引継ぎの時期や引継ぎまでの間にすべきことの時系列化
自社株式に対して、相続税はどのくらいかかるのでしょうか。
相続税の算出方法としては、(相続時の株式の価格-基礎控除額)×税率です。 株式の価格の算出方法もいくつかあり、税率も累進課税ですので、1社1社異なります。 簡単な例示でご説明します。前提は、サービス業で従業員が15人、年商5億円で、総資産が7億円、負債が4億5千万の会社です。相続人が妻、子供2人のケースです。 まず、詳しい算出は省きますが、相続時の株式の価格が250百万円×0.6+250百万円×(1-0.6)で250百万円。基礎控除が、50百万円+3人×10百万円になり80百万円です。 よって税率を乗ずる前の課税価格が170百万円になり、それぞれの税率をかけて相続税合計は、4,250万円です。 また、この算出はあくまで自社の株式しか相続財産がないという前提です。通常は預金や土地・家といった財産、その他財テクを行っていれば投資株式などがありますので、 税率をかける前の課税価格の桁が1つ大きくなる可能性もあります。桁が変われば、当然税率もぐんっと大きくなりますので、あっという間に40百万が4億円になってしまう・・・ということもありえます。 ご質問が「自社株式にかかる相続税」でしたので、結果は約40百万円という回答になりますが、相続税の算出は他の資産も含めて計算されますので、自社株の承継ということも計画的に節税をはかることで、相続税額に大きく影響してきます。
自己株式の制度を使って、事業承継を有利に進めることができると聞きました。 この方法について、簡単に教えてください。
自己株式とは、会社自体が保有する自社の株式のことを言います。具体的な方法としては、下記の流れで行います。
  1. オーナーが保有する自社の株式を、会社に売却します。
  2. 1の際に、オーナーは時価で計算した売却額(通常、相続税評価額を下回ることはありません)を現金で受け取ります。
  3. 売却益に対して20%の所得税及び住民税が課されます。(ただし、場合によっては「みなし配当」として綜合課税になるケースがあります)
  4. 2でうけとった現金を、(A)相続税の納税資金として活用、(B)相続人へ贈与、(C)生命保険加入の原資に充当、(D)賃貸用不動産取得のための原資に充当などとして活用します
上記のような手法を使うことで、自社株として保有するしか手がなかった資産を現金化し、相続の際の節税対策として活用します。
将来、自分の子供(又は娘婿などの親族)に事業を譲ろうと思っていますが、準備として必要なことを教えてください。
できるだけ早い段階で、事業承継に向けた計画を作成し、公表する必要があります。 同時に、1.事業承継までの準備期間を設けて、後継者に社内で経営幹部としての経験を積ませる、2.会社の資産と個人資産の明確な区分や相続問題の解決策を策定する、3.先代の幹部のうち必要な人材を残し、入れ替えを行うという3点が重要です。
2代目を継ぎましたが、古株社員も多くて、なかなか思うとおりに動けません。 こんな時はどうしたらいいのでしょうか。
ポイントは、過去と現状を否定せず、古株社員の知恵を貸して欲しいと協力を要請してみることにあるでしょう。 人間は否定されると意固地になり、なかなか改革を受け入れることが難しくなります。そのため、過去や現状を否定するのではなくて、よりよい方法がないかを考えよう、よりよい方法を一緒に試してみようというスタンスが大切です。 また、第二創業として、全く制限のない新会社設立を行うという選択肢もあります。 この方法は多くの2代目の方が行っているようです。新会社設立を通して、資金調達・事業計画・黒字化対策と創業者の苦労を理解することができ、経営の諸問題に対応する力を養うことができるでしょう。
後継者候補が親族・社内にいないので、外部からの招聘を考えています。 人材の見つけ方を教えてください。
後継者になりたい人材とのマッチングサービスを行う会社や機構を利用されることをお勧めします。 公的機関としては、平成21年3月末までは全国商工会連合会が行う「後継者人材マッチング促進事業」、平成21年4月以降は中小企業基盤整備機構が同様のサービスを行う予定です。 幣事務所自身では、上記マッチングサービスは現在行っておりませんが、上記のマッチングサービスを絡めたプランを幣事務所からお出しすることも可能です。
非上場の会社です。 第三者に売却しようとする場合、株価の算定はどのように行われるのでしょうか。
非上場株式の株式価値の算定方法は、いくつかあります。 代表的なものには、DCF法・類似会社法・純資産法があります。法律で定められた方法や統一された方法はなく、株式を購入しようとする会社の目的や評価対象会社の状況によって、方法を定め、時には折衷法的な手法によることもあります。  一般的には、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)が多く用いられます。この方法は、例えば5年間の事業計画を策定し、その5年間の間で得られるキャッシュを現在の価値に引きなおして、価値を決める方法です。 ここでは、5年間の事業計画をどのように描くのか、現在の価値に引きなおす際に、どの位の率で割り戻すのかという2点がポイントとなります。  類似会社法とは、評価対象会社と似たような業種・業務を行っている上場会社の株価を参考に、自社の評価を決定していく方法です。ですが、現在は多角化で複数の事業を行っている会社もあるので、評価会社にマッチした対象会社を探すことは難しいです。  ちなみに、某投資銀行では、上記を組み合わせた方式で株価を算定しているようです。 まず企業価値を算出し、企業価値を債権者持分と株主持分に分けて、この株主部分を株価として評価する方法です。企業価値とは、簡単に言うと、企業が将来に生み出すであろうおカネの合計をいいます。そして、なぜこの企業価値を債権者持分と株主持分に分けるかというと、貸借対照表を思い浮かべていただくと分かりやすいです。貸借対照表は、左が資産で右が負債と資本の合計です。 つまり、会社が将来生み出すおカネは「資産」で、左側です。左右バランスさせるように、左の「資産」相当額を、右の「負債」担当の債権者と「資本」担当の株主で分けることになるのです。企業価値をどのように計算するかというと、5年程度の事業計画を策定し、最終年度の営業利益額に現金支出を伴わない減価償却費を足した金額に、類似会社の比率(マルティプルや、EV/EBITDA倍率といいます)をかけて算出します。
第三者に会社を売却する場合の手順を教えてください。
手順は、大きく3段階に分けられます。 1.計画段階、2.M&A実行段階、3.M&A後の事業実行段階です。具体的には下記となります。
  1. 計画段階:現状分析を行い、自社の強みやアピールポイントの評価。 MAの目的を明確にし、いつ、誰に、何を、どの様に売却したいのかを検討。 併せて妥協点の検討が必要です。 企業の価値や想定株価を算定。
  2. M&A実行段階:売却候補先を、マッチングサイトや支援機関・仲介業者を活用して検討。 ターゲット決定後、先方と基本条件の刷り合わせし、最終合意書を締結。
  3. M&A後の事業実行段階:二社の企業文化の融合。 人事面でのすり合わせ。 これには、MA実行前から2社でのコミュニケーションを図る必要があります。
M&Aで自社を売却しようと思っていますが、相談にあたって必要な資料にはどの様なものがあるのでしょうか。
業種によっても、拝見させていただく資料は若干異なってきますが、全般的には下記のような資料が必要となります。下記以外のものについては、お話を伺った上で必要と判断した場合に、拝見のお願いをすることになります。
  • 直近3期の決算書・付属明細書の写し
  • 直近3期の確定申告書の写し
  • 商業登記簿謄本
  • 会社案内やカタログといった事業内容の分かる資料
  • 株主名簿
  • 今後5年-10年における事業計画書
M&Aで自社を売却したいと思った場合には、必ずアドバイザーが必要なのでしょうか。
M&Aを実行するに当たり、法的にアドバイザーが必要ということはありません。 ただし、御社の企業価値を算定し、譲渡先の選定及び交渉を行うため、現状の自社のマンパワーでは、現実的には難しいかと思いますので、専門家のアドバイスを受けることを強くお勧めいたします。
M&Aで会社を売却する場合の成功のポイントはどのような事がありますか。
一番のポイントは、買い手にとって魅力となる何かがあるかどうかです。 その何かとは、技術・特許・人材・ノウハウなどの経営資源、販売先・仕入先などの取引先が挙げられるでしょう。逆に、毎期赤字であったり債務が大きいといったことはマイナスポイントとなってしまうので、注意が必要です。

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